哪些是对赌协议,其中的主要利弊有哪些

本质上，赌博协议是一种权利协议，也是一种期权形式。对赌协议是收购方(包括投资方)和转让方(包括融资方)在达成并购或融资协议时，就不确定的未来达成的协议。对赌协议主要是科技公司IPO前的资产并购和几轮融资。因为对赌协议通常是三年的对赌期，会导致管理层的短期逐利行为，从而过度消耗公司的发展潜力。

对赌协议，到底是什么？

对赌协议是从国外引进来的一种概念，如果按照直译的意思应该是估值调整机制。最早也不知道是怎么就翻译成对赌协议，可能因为这个名字太过形象，所以就一直沿用至今。因为在企业收购的时候，未来总是存在很多的不确定性，那么作为投资人总是希望未来的风险越低越好，不能现在听到创始人说的天花乱坠就傻乎乎的投钱进去，未来怎么样一切都是未知数，所以投资人就希望有一些切实的措施能够在未来保障自己的权益，就算不能够完全的保障，也至少可以减少一些风险。

举个例子，假如我现在是一个投资人，有一个做乳制品的企业希望我能够给他们投资，他们的创始人做了精美的PPT，并且把企业未来的前景描绘成一条金光大道。我说那可以，既然你们企业的前景这么好，那么我可以投资，但是你们必须在未来5年的复合年增长率不能低于50%，不然你就得把你们的股份低价转让给我，不然我可不敢投资。

他们说OK，5年之后这家乳制品企业的利润增幅高达90%。于是皆大欢喜。这家乳制品企业的名字叫做蒙牛。这时候又有一家连锁餐饮企业找我要投资，这家餐饮企业历史上非常厉害，连续8年盈利有一年的销售额达到了10亿。然后它的创始人就跟我许诺，说我马上就得上市了，你现在投资我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那这笔生意绝对划算，我出两个亿换你们10%的股权，但是我得跟你们说好，如果是约定时间内上不了市，你们必须得按照约定的价格把这个股票再买回去。

这家餐饮企业拍着胸脯说没问题。结果一晃几年约定的时间就到了，这家连锁餐饮企业仍然没有上市，甚至是上市的希望都没有，而且随着国家宏观政策的变化，生意也是一落千丈，于是他们必须要按照当初的约定把我当时花钱买的股票再买回去。结果又没有那么多钱，最后只能变卖手上剩余的股份还债，最终失去了企业的控股权。这家企业叫俏江南。

什么是投资人对赌协议？其中的主要利弊有哪些？

对赌协议本质上是一种权利的约定，是一种期权形式，对赌协议就是收购方包括投资方与出让方包括融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利，更多的是融资方为了保证投资方利益的一种约定，没有这种约定，投资方就会因为风险因素而不愿意进行投资，融资方就会融不到资金而出现发展停顿。

对赌协议主要是资产并购和科技公司IPO前的数轮融资。风投对赌协议很多科技股公司在创立的初始期，未来发展存在不确定性，银行不愿意贷款，只能寻找风投资本投资，进行天使轮到ABCDEF等数轮融资，但是风投资本为了自身的利益考量，就会要求科技公司设定一个对赌协议。主要是约定何时上市在哪儿上市上市总市值多少，如果科技股公司达不到对赌协议要求，就会要求科技公司和创始人回购股份，并补偿利益收入，一般是年化8-12%居多。

像小米公司就有对赌协议，公司已完成 A 轮B 轮C 轮D 轮E 轮F 轮优先股融资，不仅有上市地的选择，也有市值的限制，否则会触发赎回条约，除F轮优先股股东外的其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求公司赎回其持有的优先股，赎回价是以下列两者中孰高的价格投资成本加年复利8%加已计提但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。

合格的上市地点仅限于纽约证券交易所、纳斯达克或经A系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列优先股股东或这些优先股转换后的B类普通股股东批准的类似司法管辖区的其他证券交易所。这种对赌设计虽然保护了投资者的基本收益，但公司可以获得发展所需的资金，从而使公司快速成长。但是，也倒逼科技公司按时上市。缺点是科技公司必须注重短期利润，放弃中长期的技术储备和发展规划，不利于科技公司的长远发展。比如特斯拉曾经设想过私有化，因为需要关注短期利润和股价波动，但结果是没有资金仓促宣布，被美国证券交易委员会处罚。