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CRS究竟是个什么？

2017年5月19日，国家税务总局联合财政部、中国人民银行、银监会、证监会和保监会共六大部委，正式发布《非居民金融账户涉税信息调查管理办法》的实施公告，中国版CRS正式落地，中国的全球反避税大幕豁然拉开，中国迎接国际税收征管协作的新纪元开始了。截止2017年5月12日，全球已经有111个国家加入由世界经济合作组织（OECD）牵头的《国际多边税收征管公约》，是目前为止最为广泛合作的国际事项，多边税收征管公约是目前为止国际税收合作和税收透明事项最有冲击力的强大工具，当一个新的国家或地区加入《国际多边税收征管公约》后，都会对该国家或地区和国际税收征管工作造成冲击。

通常大家在谈到《国际多边税收征管公约》的时候，会第一时间想到金融账户涉税信息的自动交换标准（CRS）。然而，公约涉及的内容远远超过金融账户的涉税事项。公约也同时适用于OECD和G20积极倡导的BEPS（base erosion and profit shifting税基侵蚀和利润转移）反避税行动方案，我们在业界也常常称之为国别报告的自动交换方案，属于税基侵蚀方案中常常提到的13项行动方案和5项行动方案。

《国际多边税收征管公约》理所当然也是防止非法金融交易和不正当金融流通的强大国际工具。从2017年7月1日起，我国境内金融机构将对存款账户、托管账户、投资机构的股权权益或债权权益以及具有现金价值的保险合同或年金合同开展尽职调查。这些账户不论金额大小，都应通过尽职调查识别账户持有人是否为非居民。“非居民”中的移民人群中国正式版CRS主要对在中国境内开立账户的非居民或者有非居民控制人的消极非金融机构影响较大。

这里所称非居民，是指中国税收居民以外的个人和企业（包括其他组织），但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者所在地政府认可和监管的证券市场上市交易的公司及其关联机构。但是，中国版CRS非常引人注目的一个方面是，根据第十条规定：“账户持有人同时构成中国税收居民和其他国家（地区）税收居民的，金融机构应当按照本办法规定收集并报送其账户信息。

”也就是说，在认定非居民和居民的税务身份存有双重身份的怀疑时，金融机构须按照“非居民”的税务身份进行涉税信息调查。这个认定标准，对已经移民但仍然保留有中国护照的人群，将会产生巨大的冲击。在如何认定税务身份的时候，中国版CRS具有极其强的可操作指引。这个操作指引在第17条和第18条有非常明确的操作说明。

值得特别提醒的是，第17条使用的操作指引，是美国FATCA（美国海外账户纳税法，俗称“反肥猫法案”）在识别美国纳税人的完全翻版。这是在国际上非常前沿的做法，比如账户持有人的境外现居地址或者邮寄地址，包括邮政信箱；账户持有人的境外电话号码，且没有我国境内电话号码；存款账户以外的账户向境外账户定期转账的指令；账户代理人或者授权签字人的境外地址；境外的转交地址或者留交地址，并且是唯一地址。

转交地址是指账户持有人要求将其相关信函寄给转交人的地址，转交人收到信函后再交给账户持有人。留交地址是指账户持有人要求将其相关信函暂时存放的地址。这里的转交地址识别方式，就是典型的美国FATCA使用的识别方式。其中，通过存款账户以外账户向境外账户定期转账，将是非常高风险的行为，一定会成为特别监管的对象。

第18条中对于税务身份的证明材料一是必须出具政府的税收居民身份，二是有效的身份识别文件。这里的有效身份识别文件，将会给那些已经移民境外并在中国仍然没有注销中国户口的人群带来非常不利的麻烦，特别是仍然在中国从事商业运作的境外身份持有人，将会面临中国税负的影响。离岸避税受关注中国版CRS在管理办法的官方解读中，第9条专门解释了什么是消极非金融机构的定义。

即如果一家非金融机构取得的大部分收入是股息、利息、租金、特许权使用费等消极经营活动收入，则该机构属于消极非金融机构，例如设立在某避税地、仅持有子公司股权的中间控股公司。由于消极非金融机构容易被当作跨境逃避税的工具，金融机构需要识别出这些机构及其背后的实际控制人。如果消极非金融机构的控制人是非居民，金融机构则需要收集并报送控制人相关信息。

这是在OECD国际版的CRS操作手册中，非常罕见的定义。根据OECD的版本，CRS并没有对消极非金融机构和实体有所定义，中国是目前为止全世界唯一一个，也是G20高峰领袖国唯一一个对消极非金融机构和实体作出定义的国家。而OECD的CRS版本，只是定义了积极非金融机构，对于不属于积极非金融机构的其他机构和实体，视为消极非金融实体，在识别其实际控制人的时候，需要实施穿透原则。

根据OECD的操作指引，鉴别积极非金融机构或消极非金融机构，需要衡量该非金融机构的收入和资产两个层面的因素，并且需要同时满足规定的条款。而按照中国版的CRS和比对OECD的两个衡量要求，中国版为三条衡量原则，并且规定只要满足其中一条，就属于消极非金融机构。中国版CRS重点在于监控账户过去一年内收入高于总收入50%的部分，如来自股息、利息、租金、特许经营权等，以及账户过去一年内所持有的能产生消极收入的资产大于总收入50%。

这个定义，将会大大冲击在中国间接或控制持有而在离岸避税港设立公司、信托仅仅持有子公司股权的中间控股公司，其控制人会被穿透，这样，中国版CRS为全世界树立了一个榜样，使得离岸公司比较容易被穿透并识别其实际控制人。特别是国家税务机关长期以来，一直密切关注在离岸避税地设立的公司、在中国香港和新加坡设立的离岸信托同时架构在岸又离岸的复杂方式的信托，中国版CRS会对其有巨大冲击。

这个条款的出台，为中国在CRS方面从规则参与国到制定国和引领国，树立了标杆。另外，中国内地版的税务身份声明文件完全是香港CRS的翻版，使用了个人版、机构版和控制人版。因为内地版CRS比香港版晚出台，避免了香港版在2016年9月9日之后，又补充出台《财务机构进一步操作指南》，在第17章增加有关信托和控权人条款的补丁修订。

中国版CRS中，“本办法所称账户加总余额是指账户持有人在同一金融机构及其关联机构所持有的全部金融账户余额或者资产的价值之和。”该规则指出账户加总并非是中国境内所有金融账户余额的加总，而是同一金融机构及其关联机构，这个规则会不会引起大规模的拆分存款行为，需要斟酌。因为毕竟距离2017年6月30日的账户界定日期，还有一段时间。

后续在国家税务局层面和中国人民银行层面，相关的按照OECD设计和实施的专门软件上，会不会将所有金融账户加总，是非常不确定的因素。另外，对于低净值账户100万美元以下的客户，CRS同时也引入了反洗钱侦查程序收集的资料。之前的CRS版本，没有涉及反洗钱侦查的领域。 特别强调的是，对于高净值账户，就是同一金融机构加总超过100万美元的账户，CRS实施过去5年内的资料排查工作，这个力度相当之大，超过香港版的力度。

为了防止在2017年6月30日前出现大规模的拆分存量账户的行为，这次中国版的CRS管理办法第23条第六款出台了“休眠账户”。这里把上一公历年度余额不超过1000美元的账户定义为休眠账户。休眠账户是满足下列条件之一的账户，但是不包括年金合同：1.过去三个公历年度中，账户持有人未向金融机构发起任何与账户相关的交易；2.过去六个公历年度中，账户持有人未与金融机构沟通任何与账户相关的事宜；3.对于具有现金价值的保险合同，在过去六个公历年度中，账户持有人未与金融机构沟通任何与账户相关的事宜。

这其实就从实际操作层面，完全堵死了拆分大额存款的行为。这个实施力度，也比香港版的CRS更加猛烈。中国版CRS第34条规定，“金融机构应当妥善保管本办法执行过程中收集的资料，保存期限为自报送期末起至少五年。相关资料可以以电子形式保存，但应当确保能够按照相关行业监督管理部门和国家税务总局的要求提供纸质版本。

”CRS要求保留收集的资料长达5年，与OECD推荐的操作指引一致。总而言之，中国版CRS《管理办法》拉响了两个税务风险警报：因移民或其他原因而取得外国国籍或外国永久居留权，但仍经常在国内工作生活的中国人的金融账户信息将被报送给税收管辖国或地区税务当局。中国居民纳税人如果存在境外收入而未向中国税务机关申报，将很快出现税务风险。